Giriş Faaliyeti yoğun olan perakende işletmelerde, ferdi işletmeden anonim şirkete dönüşüm sırasında belge düzeni, tescil öncesi ve sonrası işlemler ile ödeme kaydedici cihaz (ÖKC) uygulamalarının nasıl yürütüleceği kritik önemdedir. İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 20.06.2016 tarihli özelgesi, dönüşüm sürecinin gelir vergisi, vergi usul ve belge düzeni bakımından nasıl yönetileceğine ilişkin net ilkeler ortaya koymaktadır. Olay Ferdi bir işletme; kredi kartı ile anlık faturalandırma, kontör yüklemesi, cihaz ve aksesuar satışı, hat satışı ve hat aktivasyon işlemleri gibi anlık ve kesintisiz yürütülmesi gereken faaliyetlere sahiptir. İşletme, anonim şirkete dönüşmek istemekte; tescil sürecinde faaliyetlerin nasıl belgelendirileceği, şahıs firmasının aktif-pasif durumu, belge düzeni ve ÖKC uygulamaları konusunda tereddüt yaşamaktadır. I. Gelir Vergisi Kanunu Açısından Çerçeve GVK mükerrer 80: Ticari işletmenin kısmen veya tamamen satışı, devri ya da ticaret şirketine sermaye olarak konulması, ticari kazanç hükümlerine tabidir. GVK 81/1-2: Bilanço esasına göre kazancı tespit edilen ferdi işletmenin bilançosunun aktif ve pasifiyle bir bütün olarak bir sermaye şirketine devri; devralan şirketin bilançosuna aynen geçirilmesi ve işletme sahibinin öz sermayesi tutarında nama yazılı hisse alması şartıyla değer artışı kazancı doğurmaz; bu işlem nedeniyle vergileme yapılmaz. GVK 92: Ferdi işletme, devir tarihine kadar olan dönem için yıllık beyannameyi ertesi yıl mart ayının sonu akşamına kadar verir. (Beyanname verme tarihleri değişiklik gösterebilir) Özelgedeki sonuç Devir nedeniyle ferdi işletme sona erer. Devir tarihine kadar olan dönem için yıllık gelir vergisi beyannamesi zamanında verilir. Devir, GVK 81/1-2 koşullarını taşırsa değer artışı kazancı hesaplanmaz. II. Vergi Usul Kanunu ve Belge Düzeni VUK 161: İşi bırakma, vergiye tabi işlemlerin tamamen durdurulması ve sona ermesidir. Ferdi işletmenin aktif ve pasifinin anonim şirkete devri ile şahsi sorumluluk altında yürütülen faaliyet biter ve şahıs işletmesi açısından işi bırakma oluşur. VUK 227, 229, 231, 232: Kayıtların tevsiki zorunludur; fatura malın teslimi veya hizmetin ifasından itibaren en geç yedi gün içinde düzenlenir. Tescil ve belge akışı Sermaye şirketi tescille tüzel kişilik kazanır. Tescil anına kadar yapılan tüm satış ve hizmetler şahıs işletmesi adına belgelenir ve şahıs işletmesi defterlerine kaydedilir. Tescil ile birlikte yeni işlemler anonim şirket adına belgelendirilir ve anonim şirket defterlerine işlenir. Ferdi işletme bilançosu, aktif ve pasifiyle kayıtlı değerler üzerinden anonim şirkete devredilir; bu devir fatura ile tevsik edilir. III. Ödeme Kaydedici Cihaz (ÖKC) İşlemleri ÖKC’ye ilişkin özelgede atıf yapılan düzenlemelere göre: 60 Seri No.lu Tebliğ ve ilgili düzenlemeler uyarınca, geçici kullanım dışı bırakma, devir ve mali hafıza tespiti işlemleri yetkili servis marifetiyle yapılır; gerekli tutanak düzenlenir. 1996/1 İç Genelge 2/a: GVK 81’e uygun dönüşümlerde, devre konu varlıklar arasında bulunan ÖKC’nin mali hafızasının değiştirilmesi zorunlu değildir. Dönüşüm tamamlanmadan ÖKC mali bilgileri yetkili servise tespit ettirilir; vergi dairesine başvurularak eski levha iptal, yeni levha çıkarılır. Uygulama Adımları: Teknik Vaka Akışı Devir bilançosu çıkarılır; aktif ve pasif kalemler kayıtlı değerleriyle tespit edilir. Tescil gerçekleşene kadar tüm satışlar ve tahsilatlar şahıs işletmesi adına yürütülür; fatura, fiş, e-belgeler şahıs işletmesi üzerinden kesilir. Tescil ile birlikte yeni işlemler anonim şirket adına düzenlenir. Şahıs işletmesi bilançosu, fatura ile tevsik edilerek anonim şirket bilançosuna aynen aktarılır. ÖKC için yetkili servisten mali hafıza tespiti yapılır; levha değişimi sağlanır. Mali hafıza değişimi zorunlu değildir. Beyanname: Ferdi işletme, devir tarihine kadar olan dönem için ertesi yıl mart ayının sonuna kadar yıllık beyannamesini verir. (Beyanname verme tarihleri değişiklik gösterebilir) Özet Dönüşüm GVK 81/1-2 koşullarına uygun yapılırsa, değer artışı kazancı doğmaz. Tescil anına kadar tüm işlemler şahıs, tescil sonrası anonim şirket adına belgelendirilmeli; belge ve defter ayrımı titizlikle yapılmalıdır. ÖKC işlemlerini yetkili servis ile yürütün; mali hafıza değişimi gerekmese de tespit ve levha güncellemesini aksatmayın. Zamanlama hataları özel usulsüzlük cezaları ve inceleme riskleri doğurabilir. İşlemleri takvime bağlayarak süreci kapatın. Özelge İle İlgili 10 Soru – 10 Cevap SoruCevapFerdi işletmeden AŞ’ye dönüşümde değer artışı kazancı doğar mı?GVK 81 şartları sağlanırsa hayır.Devirden önceki satışlar kimin adına belgelenecek?Şahıs işletmesi adına; tescile kadar.Tescilden sonraki satışlarda belge kime ait olmalı?Anonim şirket adına.Devir işlemi fatura ile tevsik edilmeli mi?Evet, kayıtlı değerler üzerinden fatura düzenlenir.Beyanname ne zaman verilecek?Devir tarihine kadar olan dönem için ertesi yıl Mart sonuna kadar (Beyanname verme tarihleri değişiklik gösterebilir)Devirde bilanço nasıl aktarılır?Aktif ve pasif bütün halinde, aynen.Tescil öncesi faaliyet kesilir mi?Hayır, tescile kadar faaliyet şahıs üzerinden sürer.Fatura düzenleme süresi nedir?Teslim/hizmetten sonra en geç 7 gün.Dönüşüm işi bırakma sayılır mı?Evet, şahıs işletmesi için işi bırakmadır. ÖRNEK ÖZELGE T.C.GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI İSTANBUL VERGİ DAİRESİ BAŞKANLIĞIMükellef Hizmetleri Usul Grup Müdürlüğü  Sayı:11395140-105[229-2014/VUK-1-18896]-8307520.06.2016Konu:Ferdi işletmenin anonim şirkete dönüşmesinin vergi kanunları karşısındaki durumu.       ……. İlgi: …..             İlgide kayıtlı özelge talep formunuzun incelenmesinden, bilanço usulüne göre defter tutmakta olduğunuzu ve ferdi işletmenizi anonim şirkete dönüştürmek istediğinizi, satışlarınızın yoğun ve beklemeden yapılması gereken kredi kartı ile fatura tahsilatı, kontör yüklemesi, cihaz ve diğer ürün satışları, hat satışları ve hat müşteri tanımlamaları gibi işlemler olduğunu belirterek, yapılacak dönüşüm işlemlerinin zaman alacağından bahisle faaliyetlerinizin nasıl belgelendirileceği, tescili müteakip şahıs firmanızın pasif mi yoksa anonim şirketin tescil işlemleri sonuçlanıncaya kadar aktif mi olacağı, belge düzeni ve yazar kasa işlemleri konularında Başkanlığımız görüşünü istediğiniz anlaşılmıştır.             I- GELİR VERGİSİ KANUNU AÇISINDAN             193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun mükerrer 80 inci maddesinin son fıkrasında, faaliyetine devam eden ticari bir işletmenin kısmen veya tamamen satılmasından veya ticari işletmeye dahil amortismana tabi iktisadi kıymetlerle birinci fıkrada yazılı hakların elden çıkarılmasından doğan kazançların ticari kazanç sayılacağı ve bunlara ticari kazanç hakkındaki hükümlerin uygulanacağı belirtilmiş, bu maddede geçen “elden çıkarma” deyiminin mal ve hakların satılmasını, bir ivaz karşılığında devir ve temlikini, trampa edilmesini, takasını, kamulaştırılmasını, devletleştirilmesini, ticaret şirketlerine sermaye olarak konulmasını ifade ettiği yine aynı maddenin ikinci fıkrasında hüküm altına alınmıştır.             Aynı Kanunun 81 inci maddesinin birinci fıkrasının (2) numaralı bendinde, kazancı bilanço esasına göre tespit edilen ferdi bir işletmenin bilançosunun bir sermaye şirketine aktif ve pasifiyle bütün halinde devrolunması, devralan şirketin bilançosuna aynen geçirilmesi ve devredilen ferdi işletmenin sahip veya sahiplerinin şirketten, devir bilançosuna göre hesaplanan öz sermayesi tutarında ortaklık payı alması (Bu ortaklık payını temsil eden hisse senetlerinin nama yazılı olması şarttır.) halinde değer artışı kazancı hesaplanmayacağı, vergileme yapılmayacağı hükme bağlanmıştır.             Mezkur Kanunun 92 nci maddesinde; “Bir takvim yılına ait beyanname izleyen yılın Mart ayının yirmibeşinci günü akşamına kadar gelirin sadece basit usulde tespit edilen ticari kazançlardan ibaret olması halinde, izleyen yılın Şubat ayının yirmibeşinci günü akşamına kadar, tam mükellefiyette vergiyi tarha yetkili vergi dairesine, dar mükellefiyette Türkiye’de vergi muhatabı mevcutsa onun Türkiye’de oturduğu yerin, Türkiye’de vergi muhatabı yoksa işyerinin, işyeri birden fazla ise bu işyerlerinden herhangi birisinin bulunduğu yer vergi dairesine verilir veya taahhütlü olarak posta ile gönderilir.” hükmü yer almaktadır.             Buna göre, devir nedeniyle ferdi işletme sona erdiğinden, devir tarihine kadar olan döneme ait yıllık gelir vergisi beyannamesi ertesi yılın Mart ayının yirmibeşinci günü akşamına kadar bağlı olunan vergi dairesine verilecektir.             Öte yandan, söz konusu ferdi işletmenin bilançosunun aktif ve pasifiyle bütün halinde anonim şirkete devrolunması, devrolunan şirketin bilançosuna aynen geçirilmesi ve devredilen işletmenin ortaklarının şirketten devir bilançosuna göre hesaplanan öz sermaye tutarında nama yazılı ortaklık payı alması durumunda, bu devir nedeniyle değer artışı kazancı hesaplanmayacak ve vergileme yapılmayacaktır.             Diğer taraftan, ferdi işletmenin devir (dönüşüm) tarihi itibariyle sonuç hesapları çıkartılarak ve kapanış işlemleri yapılarak çıkarılan ferdi işletme bilançosu, aktif ve pasifiyle bütün halinde anonim şirketin bilançosuna aynen geçirilmesi gereken bilançodur.             II- VERGİ USUL KANUNU AÇISINDAN             213 sayılı Vergi Usul Kanununun 161 inci maddesinde işi bırakma, vergiye tabi olmayı gerektiren muamelelerin tamamen durdurulması ve sona ermesi şeklinde tanımlanmıştır.             Aynı Kanunun 227 nci maddesinde, bu Kanuna göre tutulan ve üçüncü şahıslarla olan münasebet ve muamelelere ait olan kayıtların tevsikinin mecburi olduğu, 229 uncu maddesinde; faturanın, satılan emtia veya yapılan iş karşılığında müşterinin borçlandığı meblağı göstermek üzere emtiayı satan veya işi yapan tüccar tarafından müşteriye verilen ticari vesika olduğu hüküm altına alınmıştır.             Öte yandan, 60 Seri No.lu Katma Değer Vergisi Mükelleflerinin Ödeme Kaydedici Cihazları Kullanmaları Mecburiyeti Hakkında Kanunla İlgili Genel Tebliğde; geçici olarak kullanım dışı bırakılan veya kullanırken satılmak istenen ödeme kaydedici cihazlarla ilgili (gayri faal hale getirme, mali hafıza tespiti, devir vb.) işlemlerin, bundan böyle ödeme kaydedici cihaz yetkili servislerince yapılacağı belirtilmiş ve buna dair usul ve esaslar açıklanmıştır.             Söz konusu Genel Tebliğin 6/a bölümünde ise; 50 Seri No.lu Genel Tebliğin A/2-a bölümüne göre yapılacak tespit işlemleri yeniden düzenlenmiş ve söz konusu tespitlerin Tebliğe ekli (EK:2) No.lu tutanak düzenlenmek suretiyle ödeme kaydedici cihaz yetkili servislerince gerçekleştirileceği belirtilmiştir.             Katma Değer Vergisi Mükelleflerinin Ödeme Kaydedici Cihazları Kullanmaları Mecburiyeti Hakkındaki 1996/1 Seri No.lu İç Genelgesinin Ödeme Kaydedici Cihazların Mali Hafızasının Değişmesine Gerek Olmayan Haller başlıklı 2/a maddesinde; “Gelir Vergisi Kanununun 81 inci maddesine uygun olarak ferdi işletmelerin, kollektif şirketlerin ve adi komandit şirketlerin sermaye şirketlerine dönüşümlerinde; … devre konu varlıklar arasında yer alacak ödeme kaydedici cihazın mali hafızasının değiştirilmesi zorunlu bulunmamaktadır.” denilmektedir.             Yukarıda yer alan hükümlere göre, bir şahıs işletmesinin aktif ve pasifiyle bir anonim şirkete devredilmesi durumunda şahsi sorumluluk altında yürütülen faaliyet son bulacağından şahıs işletmesi açısından işi bırakma olarak kabul edilmesi gerekmektedir.             Diğer taraftan, sermaye şirketi tescil ile tüzel kişilik kazandığından sermaye şirketi tüzel kişilik kazanıncaya kadar geçecek süredeki faaliyetler şahıs işletmesinin kanuni defter ve belgeleri üzerinden yürütülecektir. Dolayısıyla, devir bilançosu tarihi ile tescil tarihi arasındaki döneme ait işlemler şahıs işletmesinin defterlerine kaydedilecektir. Tescil tarihi itibarıyla anonim şirket adına mükellefiyet tesisi yapılacaktır.             Buna göre,             – Şahıs işletmenizin anonim şirket olarak tescil edildiği tarihe kadar yapılan işlemlerin şahıs işletmeniz adına düzenlenecek belgelerle tevsik edilmesi ve şahıs işletmenizin defterlerine intikal ettirilmesi, tescil tarihinden sonra yapılan işlemlerin ise anonim şirket adına düzenlenecek belgelerle tevsik edilerek anonim şirkete ait defterlere intikal ettirilmesi,             – Şahıs işletmeniz bilançosunda kayıtlı aktif ve pasif kıymetlerin, anonim şirketin tescil edilip hukuken tekemmül ettiği tarih itibarıyla şahıs işletmenizin çıkarılacak bilançosunun kayıtlı değeri üzerinden yeni oluşan anonim şirkete devredilmesi, bu işlemin düzenlenecek fatura ile tevsik edilmesi,             – Dönüşüm, değişiklik ve devir işlemlerinin tamamlanmasından önce ödeme kaydedici cihazın hafızasında kayıtlı bulunan mali bilgilerin, 60 Seri No.lu Genel Tebliğin 6/a bölümünde açıklandığı şekilde ilgili ödeme kaydedici cihaz yetkili servislerine tespit ettirilmesi ve vergi dairesine müracaatla ödeme kaydedici cihazlara ait önceki levhanın iptal ettirilerek yeni levha çıkarttırılması             gerekmektedir.              Ayrıca, şahsi işletmenizin aktif ve pasif değerleri ile birlikte Anonim Şirkete dönüşüm işleminde şahsi işletmenize ait olup devre konu varlıklar arasında yer alacak ödeme kaydedici cihazın mali hafızasının değiştirilmesine gerek bulunmamaktadır.             Bilgi edinilmesini rica ederim. (*)     Bu Özelge 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 413.maddesine dayanılarak verilmiştir. (**)   İnceleme, yargı ya da uzlaşmada olduğu halde bu konuya ilişkin olarak yanlış bilgi verilmiş ise bu özelge geçersizdir. (***) Talebiniz üzerine tayin edilmiş olan bu özelgeye uygun işlem yapmanız hâlinde, bu fiilleriniz dolayısıyla vergi tarh edilmesi icap ederse, tarafınıza vergi cezası kesilmeyecek ve tarh edilen vergi için gecikme faizi hesaplanmayacaktır. ÖNERİLEN DİĞER İÇERİKLER Vergi mükellefi olmayan gerçek kişilerden ikinci el cep telefonu alımlarında KDV, tevkifat uygulaması Limited şirket müdürlerine ödenen huzur hakları için ücret bordrosunda vergi istisnası var mıdır? Anahtar Kelimeler ferdi işletmeden anonim şirkete dönüşüm, GVK 81 devir, değer artışı kazancı, devir bilançosu, tescil sonrası belge düzeni, şahıs işletmesi işi bırakma, VUK belge düzeni, fatura yedi gün kuralı, ödeme kaydedici cihaz devir, mali hafıza tespiti, ÖKC levha değişimi, kayıtlı değer üzerinden fatura, aktif ve pasifin devri, anonim şirket tescil, kredi kartı tahsilatı belgelendirme, kontör satış belge düzeni, hat satışı belgeleri, ticari işletme devri vergisi, İstanbul Vergi Dairesi özelgesi, dönüşüm muhasebesi Kaynak: GİB Özelge Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.