Giriş Türkiye’de faaliyet gösteren yabancı sermayeli şirketlerin, yurt dışı mukimi ana merkeze bağlı Türkiye şubesinin anonim veya limited şirkete dönüştürülmesi sürecinin vergi mevzuatı karşısındaki durumu ile ilgili Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından verilen ve uygulamaya yön veren bir özelge, söz konusu dönüşüm işlemlerinin kurumlar vergisi ve katma değer vergisi yönünden nasıl değerlendirilmesi gerektiğini net biçimde ortaya koymaktadır. Bu yazıda, yalnızca ilgili özelgede ele alınan olay çerçevesinde değerlendirme yapılmaktadır. Özelgeye Konu Olayın Özeti Merkezi İtalya’da bulunan bir firmanın Türkiye şubesi, ana merkezin aldığı karar doğrultusunda tür değişikliği yoluyla anonim veya limited şirkete dönüşmek istemektedir. Şube tarafından idareye yöneltilen temel soru, bu dönüşüm işleminin; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19 ve 20 nci maddeleri kapsamında “devir” olarak değerlendirilip değerlendirilemeyeceği 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanununun 17/4-c maddesinde düzenlenen KDV istisnasından yararlanıp yararlanamayacağı noktasında toplanmaktadır. Kurumlar Vergisi Kanunu Yönünden Yapılan Değerlendirme Kurumlar Vergisi Kanununda devir sayılabilen işlemler için temel şartlardan biri, infisah eden kurum ile devralan kurumun kanuni veya iş merkezlerinin Türkiye’de bulunmasıdır. İlgili özelgede, yurt dışı mukimi ana merkeze bağlı bir Türkiye şubesinin, tür değişikliği yoluyla anonim veya limited şirkete dönüşmesinde; Şubenin bağlı olduğu ana merkezin kanuni ve iş merkezinin Türkiye’de bulunmaması Bu nedenle, Kanunun 19 ve 20 nci maddelerinde aranan şartların sağlanmaması nedenleriyle, söz konusu işlemin kurumlar vergisi açısından “devir” olarak kabul edilmesinin mümkün olmadığı açıkça belirtilmiştir. Dolayısıyla, bu tür bir şirketleşme işlemi, vergisiz devir rejiminden yararlanamaz. Katma Değer Vergisi Kanunu Yönünden Değerlendirme Katma Değer Vergisi Kanununun 17/4-c maddesinde yer alan KDV istisnası, yalnızca; Gelir Vergisi Kanununun 81 inci maddesi kapsamındaki işlemler Kurumlar Vergisi Kanununa göre yapılan devir ve bölünme işlemleri için uygulanabilmektedir. Özelgede yapılan değerlendirmede, söz konusu tür değişikliği işlemi Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında bir devir sayılmadığından, bu işlemin KDV istisnası kapsamında da değerlendirilmesi mümkün bulunmamaktadır. Bu durumda; Türkiye şubesinden yeni kurulan anonim veya limited şirkete devredilen mal ve haklar için Genel hükümler çerçevesinde KDV hesaplanması gerekmektedir Sonuç ve Değerlendirme İlgili özelgeye göre; Yurt dışı mukimi bir firmanın Türkiye şubesinin anonim veya limited şirkete dönüşmesi Kurumlar Vergisi Kanunu açısından devir değildir Katma Değer Vergisi Kanunu bakımından da KDV istisnası uygulanamaz Bu nedenle, uygulamada bu tür şirketleşme süreçlerinde kurumlar vergisi ve KDV yönünden ilave mali yüklerin doğabileceği mutlaka dikkate alınmalı ve işlemler planlanırken profesyonel vergi danışmanlığı alınmalıdır. ___________________________________________________________ Aşağıda, ilgili özelge içeriğini özetleyen, SEO uyumlu, Google’da sık aranan anahtar kelimeleri içeren, 10 soru – 10 cevap bölümü soru ve cevabı alt alta olacak şekilde hazırlanmıştır.Tüm sorular “?” ile bitmektedir. 1. Yurt dışı mukimi bir firmanın Türkiye şubesinin anonim veya limited şirkete dönüşmesi devir sayılır mı?Hayır. Yurt dışı mukimi ana merkeze bağlı Türkiye şubesinin anonim veya limited şirkete dönüşmesi, Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında devir olarak kabul edilmez. 2. Yabancı şirket Türkiye şubesinin şirketleşmesi Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre nasıl değerlendirilir?Bu işlem, ana merkezin kanuni ve iş merkezi Türkiye’de bulunmadığı için Kurumlar Vergisi Kanununun 19 ve 20 nci maddeleri kapsamında devir sayılmaz. 3. KVK 19 ve 20 nci maddelerine göre devir işlemi için hangi şartlar aranır?Devir sayılabilmesi için infisah eden ve devralan kurumların kanuni veya iş merkezlerinin Türkiye’de bulunması ve bilanço değerlerinin aynen devredilmesi gerekir. 4. Ana merkezi yurt dışında olan bir şirketin Türkiye şubesi neden devir hükümlerinden yararlanamaz?Çünkü devir hükümlerinin uygulanabilmesi için kanuni veya iş merkezinin Türkiye’de bulunması şartı sağlanmamaktadır. 5. Türkiye şubesinin anonim şirkete dönüşmesi KDV istisnasına girer mi?Hayır. Bu işlem Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında devir sayılmadığından KDV Kanununun 17/4-c maddesindeki istisnadan yararlanamaz. 6. KDV Kanunu 17/4-c maddesi hangi işlemler için uygulanır?Bu madde yalnızca Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında yapılan devir ve bölünme işlemleri için KDV istisnası öngörmektedir. 7. Yabancı sermayeli şirketlerin Türkiye’de şirketleşmesi KDV doğurur mu?Evet. Devir kapsamında olmayan tür değişikliği işlemlerinde devredilen mal ve haklar için KDV hesaplanması gerekir. 8. Devir sayılmayan tür değişikliği işlemlerinde KDV nasıl hesaplanır?Yeni kurulan şirkete devredilen tüm mal ve hakların bedeli veya emsal bedeli üzerinden genel hükümler çerçevesinde KDV hesaplanır. 9. Türkiye şubesinin limited şirkete dönüşmesinde ne tür vergisel riskler vardır?KDV yükümlülüğü, emsal bedel tartışmaları ve olası vergi incelemeleri gibi vergisel riskler ortaya çıkabilir. 10. Yurt dışı mukimi firmalar Türkiye’de şirketleşme sürecinde nelere dikkat etmelidir?Kurumlar Vergisi ve KDV yönünden işlem öncesinde detaylı vergi planlaması yapılmalı ve uzman görüşü alınmalıdır. ÖRNEK ÖZELGE T.C.GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞIAnkara DefterdarlığıGelir Kanunları Gelir Vergileri Grup Müdürlüğü    Sayı:E-38418978-125[19-2025/2]-27.11.2025Konu:Yurt Dışı Mukimi Firmanın Türkiye Şubesinin Anonim veya Limited Şirkete Dönüşmesi İşleminin Devir Olarak Değerlendirilip Değerlendirilemeyeceği       İlgi:   İlgide kayıtlı özelge talep formunun incelenmesinden, merkezi İtalya’da bulunan firmanın Türkiye şubesi olduğunuz ve bağlı olduğunuz ana merkez tarafından şubenizin tür değişikliği yoluyla anonim veya limited şirkete dönüşmesi yönünde karar alındığı belirtilerek, söz konusu dönüşüm işleminin Kurumlar Vergisi Kanununun 19 ve 20 nci maddeleri kapsamında devir olarak değerlendirilip değerlendirilemeyeceği ve bu işlemin 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanununun 17 inci maddesinin 4 üncü fıkrasının (c) bendinde yer alan istisna hükümlerine tabi olup olmadığı hususunda görüş talep edildiği anlaşılmaktadır. I.  KURUMLAR VERGİSİ KANUNU YÖNÜNDEN: 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 17 nci maddesinde kurumların ticari faaliyetlerinin tamamen sona erdirilmesine yönelik yapılan işlemler süreci olan tasfiye hükümlerine yer verilmiş olup, aynı Kanunun 19 ve 20 nci maddelerinde nev’i değişikliğine ilişkin olarak yapılan düzenlemelerde ise kanuni veya iş merkezi Türkiye’de bulunan bir kurumun kanuni veya iş merkezi Türkiye’de bulunan kuruma dönüştürülmesinin, münfesih kurumun tür değişikliği tarihindeki bilanço değerlerinin bir bütün olarak devri ve aynen bilançosuna geçirilmesi halinde mümkün olabileceği hüküm altına alınmıştır. Anılan Kanunun 19 uncu maddesinde; “(1) Bu Kanunun uygulanmasında aşağıdaki şartlar dahilinde gerçekleşen birleşmeler devir hükmündedir: a) Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanuni veya iş merkezlerinin Türkiye’de bulunması. b) Münfesih kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilançosuna geçirilmesi. (2) Kurumların yukarıdaki şartlar dahilinde tür değiştirmeleri de devir hükmündedir.” …” hükmüne yer verilmiştir. Aynı Kanunun 20 nci maddesinde de devirlerde maddede belirtilen şartlara uyulduğu takdirde münfesih kurumun sadece devir tarihine kadar elde ettiği kazançların vergilendirileceği, birleşmeden doğan karların ise hesaplanmayacağı ve vergilendirilmeyeceği hükme bağlanmıştır. Diğer taraftan, konuya ilişkin olarak 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin “19. Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi” başlıklı bölümünün “19.1 Devir” başlıklı alt bölümünde; “Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesinin birinci ve ikinci fıkrası, birleşmenin özel bir türünü devir olarak tanımlamakta, tam mükellef kurumlar arasında kayıtlı değerler üzerinden ve kül halinde devralma suretiyle gerçekleştirilen işlemler devir olarak nitelendirilmektedir. Buna göre, aşağıdaki şartlar dahilinde gerçekleşen birleşmeler devir hükmündedir: -Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanuni veya iş merkezlerinin Türkiye’de bulunması, -Münfesih kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilançosuna geçirilmesi. Devir tarihi, şirket yetkili kurulunun devre ilişkin kararının Ticaret Sicilinde tescil edildiği tarihtir. Kurumların yukarıdaki şartlar dahilinde tür değiştirmeleri de devir hükmündedir. …” açıklamalarına yer verilmiştir. Bu hüküm ve açıklamalar çerçevesinde, Kurumlar Vergisi Kanununun 19 ve 20 nci maddeleri kapsamında bir işlemin devir olarak değerlendirilmesi için infisah eden kurumun kanuni veya iş merkezinin Türkiye’de bulunması şart olup, bağlı olduğunuz ana merkezin aldığı karar doğrultusunda tür değişikliği yoluyla anonim veya limited şirkete dönüşmeniz işleminin anılan Kanun hükümleri çerçevesinde devir olarak değerlendirilmesi mümkün bulunmamaktadır. II-KATMA DEĞER VERGİSİ KANUNU YÖNÜNDEN: 3065 sayılı KDV Kanununun; -1/1 inci maddesinde, Türkiye’de yapılan ticari, sınai, zirai faaliyet ve serbest meslek faaliyeti çerçevesindeki teslim ve hizmetlerin KDV’ye tabi olduğu, -17/4-c maddesinde, Gelir Vergisi Kanununun 81 inci maddesinde belirtilen işlemler ile aynı maddenin birinci fıkrasının (2) numaralı bendinde yazılı şartlar dahilinde adi ortaklıkların sermaye şirketine dönüşmesi işlemleri ve Kurumlar Vergisi Kanununa göre yapılan devir ve bölünme işlemlerinin (Bu kapsamda vergiden istisna edilen işlemler bakımından Katma Değer Vergisi Kanununun 30 uncu maddesinin (a) bendi hükmü uygulanmaz. İşlem sonunda faaliyetini bırakan, bölünen veya infisah eden mükelleflerce yüklenilen ve indirilemeyen vergiler, faaliyete başlayan veya devir ve bölünme sonrasında devredilen veya bölünen kurumların varlıklarını devralan mükellefler tarafından mükerrer indirime yol açmayacak şekilde, Vergi Usul Kanununda düzenlenen zamanaşımı süreleri ile bağlı olmaksızın yapılacak vergi incelemesi sonucuna göre indirim konusu yapılır.), KDV’den istisna olduğu, hüküm altına alınmıştır. Konuya ilişkin KDV Genel Uygulama Tebliğinin “Gelir Vergisi Kanununun 81 inci Maddesi Kapsamındaki İşlemler, Adi Ortaklıkların Sermaye Şirketine Dönüşmesi ile Kurumlar Vergisi Kanununa Göre Yapılan Devir ve Bölünme İşlemleri” başlıklı (II/F-4.3.) bölümünde; “3065 sayılı Kanunun (17/4-c) maddesi ile Gelir Vergisi Kanununun 81 inci maddesinde belirtilen işlemler ile aynı maddenin birinci fıkrasının (2) numaralı bendinde yazılı şartlar dahilinde adi ortaklıkların sermaye şirketine dönüşmesi işlemleri ve Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında yapılan devir ve bölünme işlemleri vergiden istisna edilmiştir. Öte yandan, kurumlar vergisi mükelleflerinin devir ve bölünmelerinde KDV hesaplanmaması için bu devir ve bölünme işlemlerinin Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında yapılması şarttır. Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında yapılmayan devir ve bölünme işlemlerinde yeni şirkete düzenlenecek faturada devre konu bütün mal ve hakların bedeli üzerinden, bedel bilinemiyor bulunamıyor ya da emsaline göre düşük tespit edilmiş ise 3065 sayılı Kanunun 27 nci maddesi uyarınca Vergi Usul Kanununa göre belirlenecek emsal bedeli veyahut emsal ücreti üzerinden genel hükümler çerçevesinde KDV hesaplanır. Bu kapsamda istisna edilen işlemler bakımından 3065 sayılı Kanunun (30/a) maddesi hükmü uygulanmayacağı için önceki işletme veya şirketlere ait devreden KDV tutarları yeni işletme veya şirketler tarafından mükerrer indirime yol açmayacak şekilde Vergi Usul Kanununda düzenlenen zaman aşımı süreleri ile bağlı olmaksızın yapılacak vergi incelemesi sonucuna göre indirim konusu yapılır.” açıklamalarına yer verilmiştir. Buna göre, şubenizin tür değişikliği yoluyla anonim veya limited şirkete dönüşme işleminin, Kurumlar Vergisi Kanununun 19 ve 20 nci maddeleri kapsamında devir olarak değerlendirilmesi mümkün olmadığından, bu tür değişikliği işleminin 3065 sayılı KDV Kanununun 17/4-c maddesi gereğince KDV’den istisna tutulması mümkün bulunmamaktadır. Bilgi edinilmesini rica ederim. ÖNERİLEN DİĞER İÇERİKLER Yağlı Boya, Resim ve Heykel Çalışmalarında Gelir Vergisi İstisnası: Kimler Yararlanabilir? Kaynak: GİB Özelge Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.